Cos'è una SPV fotovoltaica
Una SPV (special purpose vehicle) o società di progetto è una società costituita per detenere un singolo progetto o un piccolo gruppo di progetti. In genere ha come unico oggetto lo sviluppo, la costruzione o l'esercizio dell'impianto. Nella SPV si concentrano:
- il titolo autorizzativo (PAS o AU);
- la STMG accettata e i rapporti con il gestore di rete;
- i diritti sul terreno, spesso un diritto di superficie trascritto;
- i contratti di sviluppo, EPC, O&M, e per gli impianti in esercizio quelli di vendita dell'energia.
Share deal fotovoltaico: cosa si compra con le quote
Con la cessione delle quote della società di progetto l'investitore non acquista direttamente i beni ma la società che li detiene. Titoli, connessione e contratti restano intestati alla SPV: non serve volturarli singolarmente, salvo le clausole di cambio di controllo previste nei contratti o nei titoli.
Il rovescio è che l'acquirente subentra anche in tutte le passività della società, note e non note. Per questo lo share deal richiede una due diligence societaria accurata e un contratto con dichiarazioni e garanzie del venditore adeguate.
Cosa verificare prima di acquistare una SPV
- Storia societaria: atto costitutivo, compagine, eventuali precedenti attività diverse dal progetto.
- Bilanci e debiti: posizione finanziaria, finanziamenti soci, debiti verso fornitori e sviluppatori.
- Fiscalità: adempimenti, eventuali contenziosi, perdite pregresse.
- Titoli: intestazione corretta di PAS o AU e STMG alla SPV, efficacia e prescrizioni.
- Contratti: clausole di cambio di controllo, prelazione, esclusive, success fee dovute a terzi.
- Terreno: titolo trascritto a favore della SPV, ipoteche o vincoli.
Queste verifiche sono parte della due diligence dell'investitore e dei suoi advisor. Pipeline.Solar fa uno screening preliminare dei dati e rende disponibili i documenti in data room dopo l'NDA.
Quando conviene lo share deal
Lo share deal è spesso la struttura preferita per progetti RTB, impianti chiavi in mano e impianti a COD, quando la SPV è stata costituita appositamente e ha una storia lineare. Conviene in particolare quando:
- il trasferimento dei titoli richiederebbe volture lunghe o incerte;
- i contratti in essere sono numerosi e il subentro singolo sarebbe complesso;
- si acquistano più progetti, ciascuno nella propria SPV, come in un portafoglio.
Può essere meno indicato quando la società ha una storia complessa o passività difficili da quantificare: in questi casi si valuta l'asset deal.
Dichiarazioni, garanzie e prezzo
Nel contratto di cessione quote le dichiarazioni e garanzie del venditore coprono in genere titolarità delle quote, regolarità societaria, validità dei titoli, assenza di passività non dichiarate e corretto adempimento degli obblighi fiscali. A queste si affiancano meccanismi di indennizzo, eventuali trattenute di prezzo o garanzie bancarie. L'equilibrio tra prezzo e protezioni contrattuali dipende dall'esito della due diligence e si negozia direttamente con il proprietario.
Share deal e cosviluppo
Nei progetti in sviluppo la SPV viene spesso costituita all'inizio. L'investitore in cosviluppo può acquistarne le quote al raggiungimento di una milestone, per esempio all'ottenimento del titolo, oppure acquisirne gradualmente una partecipazione. La combinazione tra milestone e cessione delle quote va definita nel contratto di sviluppo.
Ricevere progetti in SPV
Il primo contatto avviene su WhatsApp o con il form di accesso investitori. Dopo il colloquio ricevi il link all'area riservata e selezioni share deal SPV tra le strutture di interesse, insieme a fasi, potenza minima e massima del singolo impianto, regioni e tecnologie. Lo staff invia manualmente il teaser da deal@pipeline.solar quando un progetto è compatibile; la trattativa avviene direttamente con il proprietario. Le opportunità dipendono dai progetti disponibili in quel momento. Imposta i tuoi criteri: riceverai un teaser solo quando un progetto rientra nei tuoi criteri.
Domande frequenti
Tutti i progetti sono in SPV?
No. Alcuni progetti sono intestati a persone fisiche, aziende agricole o società con altre attività. In questi casi si valuta l'asset deal o la costituzione di una SPV prima della cessione.
Con lo share deal servono volture delle autorizzazioni?
In genere no, perché il titolare resta la SPV. Vanno però verificate le clausole di cambio di controllo nei titoli e nei contratti.
Posso acquistare solo una quota della SPV?
Dipende dall'accordo con il venditore. Esistono operazioni di acquisto parziale o graduale, frequenti nel cosviluppo.
Lo share deal è adatto anche a progetti quasi RTB?
Sì, se il progetto è già in una SPV. In questi casi il prezzo è spesso suddiviso in tranche condizionate al completamento degli elementi mancanti, come l'approvazione della PAS o la trascrizione del diritto di superficie.
Chi redige il contratto di cessione quote?
I legali delle parti. Pipeline.Solar non presta consulenza legale né finanziaria.